新巨豐“蛇吞象”：擬耗資逾27億港元要約收購港股上市公司，上市以來股價深度破發(fā)

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編者按：國務院《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》指出，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質量。依法從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內幕交易等違法違規(guī)行為。

5月9日，新巨豐（301296.SZ）公告重大資產(chǎn)購買預案，公司下屬境外全資子公司景豐控股，擬通過自愿全面要約及/或其他符合監(jiān)管要求的形式進一步收購港股上市公司紛美包裝（0468.HK）已發(fā)行股份，要約總價約為27.29億港元。

面包財經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，紛美包裝2023年營收規(guī)模達到新巨豐2倍以上，歸母凈利潤也高于新巨豐。

新巨豐披露的另一則公告顯示，截至公告披露日，新巨豐及控股子公司對外擔保總額（包含本次及前次董事會審議尚需提交股東大會審議的額度）51.01億元（全部為公司對合并報表范圍內子公司的擔保），達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)229.13%。

自2022年9月登陸A股上市，新巨豐股價震蕩下行，目前股價深度破發(fā)，截至2024年5月15日收盤市值不足40億元。

? 擬耗資逾27億港元要約收購港股上市公司?

新巨豐公告的重大資產(chǎn)購買預案顯示，公司下屬境外全資子公司景豐控股，擬通過自愿全面要約及/或其他符合監(jiān)管要求的形式進一步收購紛美包裝已發(fā)行股份。? ?

2024 年 5 月 9 日，景豐控股根據(jù)《收購守則》第 3.5 條要求，向標的公司全體股東發(fā)出 3.5 公告；待 3.5 公告載明的先決條件獲得滿足后，景豐控股將向標的公司全體股東發(fā)出關于本次自愿性全面要約的要約文件。景豐控股作為本次交易的要約人，在先決條件獲得滿足的情況下，將發(fā)出自愿性全面要約，以現(xiàn)金方式向香港聯(lián)交所主板上市公司紛美包裝全部股東（景豐控股及其一致行動人除外）收購紛美包裝所有已發(fā)行股份。

現(xiàn)金要約價格為每股 2.65 港元，假設要約獲全數(shù)接納，本次要約總價為 2,729,490,502 港元。5月9日收盤，紛美包裝股價為2.1港元/股。5月10日，紛美包裝股價大漲20.48%至2.53港元/股。

公開資料顯示，截至預案簽署日，新巨豐通過景豐控股持有紛美包裝 377,132,584 股股份，占紛美包裝已發(fā)行股份總數(shù)的 26.80%。? ?

紛美包裝是液體食品跨系統(tǒng)無菌包裝綜合解決方案供應商，致力于向液體乳制品及非碳酸軟飲料生產(chǎn)商提供高性價比的無菌包裝材料和灌裝機、零配件方面的綜合解決方案和服務，產(chǎn)品包括紛美磚、紛美枕、紛美冠等。

2023年，紛美包裝實現(xiàn)營收約38.17億元、歸母凈利潤2.44億元。

? 錢從哪里來？

新巨豐在公告中表示，本次交易的資金來源為上市公司自有資金及/或通過銀行借款等合理方式自籌的資金。截至預案簽署日，景豐控股已與銀行簽署貸款協(xié)議，擬用于支付本次交易對價和相關交易費用。

新巨豐同日發(fā)布的《關于公司及全資子公司申請銀行貸款及提供擔保的公告》顯示：“截至本公告披露日，山東新巨豐科技包裝股份有限公司（以下簡稱公司或新巨豐）及控股子公司對外擔?？傤~（包含本次及前次董事會審議尚需提交股東大會審議的額度）51.01億元（全部為公司對合并報表范圍內子公司的擔保），達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)229.13%，敬請投資者充分關注擔保風險。”

公告顯示，為實施本次交易，新巨豐下屬全資子公司景豐控股擬向招商永隆銀行有限公司（以下簡稱招商永隆）申請銀行貸款、公司擬向境內銀行申請銀行貸款（以下合稱本次貸款），公司及下屬子公司擬為本次貸款提供擔保、出具承諾并簽署本次貸款相關協(xié)議等文件。? ?

具體來看，景豐控股擬與招商永隆簽署貸款協(xié)議，向招商永隆申請港幣28.10億元（或等值人民幣，按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2024年5月8日（即董事會召開前一個工作日）人民幣匯率中間價（匯率為100港元兌90.788人民幣）計算，約合25.51億元人民幣）貸款（以下簡稱境外貸款），用于本次交易事項。

新巨豐擬向境內銀行申請銀行貸款并簽署貸款協(xié)議，貸款金額不超過港幣23億元（或等值人民幣，按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2024年5月8日（即董事會召開前一個工作日）人民幣匯率中間價（匯率為100港元兌90.788人民幣）計算，約合20.88億元人民幣）（以下簡稱境內貸款），用于本次交易事項或置換、償還境外貸款（如涉及）。

? 一季度營收同比增長1.04%，股價深度破發(fā)?

新巨豐主營業(yè)務為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

近年來，公司業(yè)績表現(xiàn)較為穩(wěn)定。2023年，新巨豐實現(xiàn)營收17.37億元，同比增長8.05%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.7億元，同比增長0.39%。

2024年一季度，新巨豐營收、歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別同比增長1.04%、25.6%、6.52%。? ?

新巨豐于2022年9月登陸A股上市。上市以來，公司股價表現(xiàn)欠佳，在上市首日達到歷史最高價后，股價震蕩下行，目前處于深度破發(fā)狀態(tài)。

新巨豐2023年股價下跌33.18%。截至2024年5月15日，公司年內股價下跌超過10%。? ?

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